股交所恋曲：天下PE入津门？
本报记者 马 晖 天津报道 2008-9-20 02:00:00
编者按
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在我国现有的大约860多万家企业中，股份有限公司(即公众公司)约有6万多家，其中能够上市的公司仅有1500多家。
目前国内上市公司股权交易由沪、深交易所承担，非上市公众公司交易将建设OTC市场(柜台交易市场)，非上市非公众公司股权交易市场的建设尚未破题。
大量的“两非”公司迫切需要通过市场来解决股权流动、直接融资、上市培育等问题。这也是中国建立多层次资本市场体系的题中之义。
这为各地政府的打开了一扇新的竞争窗口。天津在此轮竞争中暂时领先。国家批准了在天津滨海新区设立国内OTC市场的机会。
但从最新的讯息来看，天津OTC市场从批准到真正落子，还需要监管层进一步的支持，这个路还需要耐心的等待。
此番天津股交所并未触及资产证券化也就是股权“拆细”的问题，这是1998年国务院明令禁止的。“不搞柜台交易，不搞拆细交易，不搞连续交易”， 是为九八三不原则。在更早前，场外交易在山东、四川等地一度勃兴。
其实不妨把中国的多层次的资本市场分为两类：一类是可证券化的市场，一类就是非证券化的市场。OTC属于前者的末端；天津股交所则是后者的顶端。在吸纳大量PE涌入之后，越来越成熟的市场交易经验则为未来天津OTC的最终运作提供完美衔接。
天津股交所能够走那么远吗？拭目以待！
在天津南京路20号，金皇大厦33层3322室，前台显眼处挂着一个倒计时的数字牌，红色的阿拉伯数字令每一位到访者印象深刻。
国内首家专业从事为非公开发行上市公司进行直接融资的股权交易场所，其筹备小组隐身于此。在天津申请获得OTC后，天津股交所的筹建耐人寻味。
作为天津股交所筹备组负责人的王阳，在接受本报记者专访时表示，股交所将为国内外的VC、PE们提供股权投融资的信息和交易服务，这对数以十万亿计有融资需求的非公开发行上市公司来说，是一个进退的空间。
9月25日2008年夏季达沃斯论坛将在天津开幕。王阳说，天津股权交易所将在这期间正式宣布成立。这样的试点选择同样耐人寻味。
本报获悉，由于监管层之间尚存部分争议，天津OTC水到渠还远未成。天津股权交易所，是权宜之计还是天津方面，不想被动等待的一个制度创新？
资本语言
"我们的功能，简单说就是将企业的生产经营性语言，转化为一个投资人所熟悉的资本的语言。"
贯穿天津市区的海河，一座空间面积达3万平方米废弃的棉纺织厂，即将承担起天津在全国金融中心一极的梦想。
这个名称暂定为“新金融发展中心”的新址，通过厂房改造后，一种类似于北京798艺术区的环境氛围，形成“金融跟艺术相结合的一个产物”。
“名称刚确定，天津滨海国际股权交易所(下文简称‘股交所’)。”9月11日晚，王阳给记者发来一条短信。
即将入住这个将具艺术氛围空间的除了基金等一些机构之外，天津股交所将是其主要主人。
王阳是天津股交所筹备组负责人，他目前的另一个身份是天津国际融资服务有限责任公司董事长。随后他接受了本报记者的独家专访，详细披露了天津股交所的成立始末。
筹建中的股交所，定位于国内首家专业从事为拟融资的企业通过出让部分股权进行直接融资的交易场所。王阳表示，股交所将扮演一个专业从事非公开发行上市公司股权投融资信息交易的“第三方服务平台”的角色。
交易主体则包括三大类：国内外股权投资基金(VC、PE)、有投资意向的上市公司、企业集团等合格的投资人；在交易所注册的专业经纪公司；各类专业中介服务机构等。
具体的运作方式是：股交所注册的专业经济公司为拟定融资的企业依照其自身的价值制定出商业计划书，提交给股交所审核；审核通过后，在股交所的信息平台上挂牌，供具有会员资格的投资人进行筛选；同时，包括律师事务所、会计师事务所等在内的中介服务机构提供相应的增值服务，最后促进投融资双方达成交易。
“我们的功能，简单说就是将企业的生产经营性语言，转化为一个投资人所熟悉的资本的语言。”王阳表示。
在交易方式上，股交所将采取有形市场和电子网络交易系统相结合的方式。
股交所前期将在天津市区内选址，主要是因为滨海新区金融聚集区于家堡还处在建设过程当中，“需要先在市内过渡”。
至于网络交易系统，筹备组负责人介绍，目前包括交易、挂牌、定价、后期管理等在内的所有系统都已完成，基金可以在天津进行交易，也可以在外地进行远程交易，“如果多个基金都看好某一个企业的股权，我们还可以在一个时间段内安排电子竞价，从而极大降低交易各方成本、提高交易效率”。
股交所本身则采取公司模式运作，初期将由三方出资组成，包括天津市财政投资管理中心及中国长城资产管理公司、万盟并购集团所属机构。上述三家出资方，也是天津国际融资服务有限责任公司的出资方。据王阳介绍，“注册资本初期估计会有一两千万，财政投资管理中心股权比例稍微高一点”。
至于股交所的盈利模式，筹备组负责人表示，“我们的会员费定得很低，未来的盈利将主要靠企业的挂牌费、交易成功费等；对于一些好的企业，还可以在交易所进行路演，我们收取一部分增值服务的费用。”
“我们还是希望股交所走市场化的道路，跟现有的产权交易中心有所区别，这样的话才有生命力。”王阳表示，“其实，我们所服务的主要对象基金，本身也完全是市场运作的，政府不会参与直接运作。”
谁将受益
股交所筹备组负责人介绍，代理机构的选点已"在全国面上基本铺开"，覆盖10几个省、自治区、直辖市，"其中沿海经济发达地区都有布点，比如广东、浙江、上海等地"。
在王阳看来，融资企业如果在股交所挂牌，能够获得多方面的收益。
首先，可以在最短时间内被大量真实、有投资实力和需求、专业规范的投资机构所关注，避免企业方盲目寻找真实、合适投资者过程中所遇到的各种陷阱与风险；同时，还能及时得到各种专业、有信誉的经纪机构的融资方案设计、指导与包装，扩大企业选择战略投资机构的机会，从而改变融资企业的被动局面。
在经营模式方面，股交所采取“会员制”的形式，且对申请进场交易会员的资质、业绩进行严格的审查。
以投资人为例，股交所要求其必须具备合法的投资资质、真实成功的案例、明确的投资偏好、规范的投资程序以及良好经营记录；同时，还要求必须要有两家会员推荐，以杜绝打着投资旗号的空壳公司扰乱市场。
现在，在国内比较活跃的基金都是我们的会员。”王阳表示。
在专业中介服务机构的筛选上，其会员主要包括了国内主流的会计师事务所、律师事务所、证商等，比如德勤、毕马威等(会计师事务所)；大成、国浩等(律师事务所)；广发证券、太平洋证券等(券商)；中都国脉、北京京都、中发国际等(资产评估)。
此外，股交所运作的一个重要环节是：通过经过专业培训的注册经纪公司，对拟申请挂牌的融资企业进行逐一核查，并协助企业完成统一商业计划书的制作。
专业经纪公司乃至经纪人的水准，从某种程度上讲，决定股交所未来的成败。所以，筹备组一开始便十分注重专业经纪公司和经纪人的筛选。
股交所筹备组负责人介绍，代理机构的选点已“在全国面上基本铺开”，覆盖十几个省、自治区、直辖市，“其中沿海经济发达地区都有布点，比如广东、浙江、上海等地”。
经纪人也将面临着一系列非常严格的考核。经纪人到企业做调研后所提交的调研报告，投资人可以对其进行评估打分。“未来会形成核心的优秀经纪人，这种经纪人投融资双方都愿意找；而那些提供虚假信息的，肯定会被踢出这个交易市场。”王阳称。
与此同时，股交所还在交易过程中，设置了严格的内、外部监管体系，制定了真实性审查、信息披露、撮合交易、合同鉴证与结算交割等程序与标准，确保真正体现公开、公正、公平的交易原则。
PE中心之路
为打造成为"中国PE中心"，天津市已采取了一系列的举措，包括发起成立了国内第一支产业基金，出台了《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)进行工商登记的意见》，还成立了全国第一个PE行业协会。
“股交所筹办的契机，还是此前天津成功举办的两届国际融资洽谈会。”王阳告诉记者。
自2007年起，由天津市政府、全国工商联和美国企业成长协会(ACG)共同主办的“中国企业国际融资洽谈会”连续两届在津召开，初步搭建起了一个产业与资本结合的平台。
以2008年6月召开的第二届“融洽会”为例，有来自全国近2000家企业和来自全球500多只私募股权投资基金与会，达成融资意向2612次。
天津方面发现，很多基金和企业在“融洽会”开完后，还会找上门来，提出投融资方面的需求。如果还是按照每年开一次会的方法，一笔一笔项目在做，很多资源都浪费了。不如去搭建一个平台，吸引更多的机构与企业参与进来。
“与其做零售，不如做批发。”王阳笑着说。
其实，无论是“融洽会”还是“股交所”，背后都有天津欲图打造“中国PE中心”这样一个战略构想在作支撑；同时也与中国金融体制改革中“优化资本市场结构、多渠道提高直接融资比重”的改革方向相吻合。
在今年3月13日国务院批复的滨海新区综合配套改革方案中，国家明确提出：在搞好渤海产业投资基金试点基础上，发展各类产业投资基金、创业投资基金，发展各类资金信托业务，把天津逐步建成我国产业投资基金发行、管理、交易、信息和人才培训中心。
“我们把工作的落脚点就放在天津滨海新区的综合配套改革，充分发挥股权投资基金在国际国内直接融资中的作用。”天津市政府副秘书长陈宗胜表示。
作为直接负责金融改革的官员，他认为，天津市的金融改革重点是发展以基金为主的直接融资，同时也为推进金融企业的综合经营、推动外汇管理体制的改革创造条件。
为打造成为“中国PE中心”，天津市已采取了一系列的举措，包括发起成立了国内第一支产业基金，出台了《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企业)进行工商登记的意见》，还成立了全国第一个PE行业协会。
在天津申请OTC获得国家批准之后，天津方面加快了股交所的筹建。
股交所的成立，其主要的服务对象也是国内外手握大笔资金的VC、PE们。未来，股交所将扮演一个VC、PE“项目顾问”的角色，利用自己遍布全国各地的角落，帮助寻找并初步审核项目。
“凡是PE、VC们感兴趣的企业，不管你是股份制也好，还是非股份制也好，只要是能够满足机构投资人条件的，我们原则上都去做。”王阳称。
股交所未来的一大制度创新是试图在解决PE退出机制上进行一些探索。
“股交所重要的服务主体是VC、PE，想为他们的进入与退出创造一个条件，我在看股交所的方案时，发现其中重要的一块是为VC、PE自身的股权的退出而设计的。”南开大学金融系副教授李学峰表示。李同时也是股交所的筹建的专家组成员。
一个基本的设想是，VC、PE投资一个项目，因为市场不太好，投资人想退出，可以拿到这个市场上来挂牌，其他的PE、VC可以接这个项目；或者PE的某个股东想撤股了，可以通过这个市场转换一下股权。
“这样，我们既给了VC、PE一个入口，又给了它一个出口。”王阳向记者表示。
在专家看来，这样的机制设计，也为提升中国目前VC、PE发展的成熟度。
欧美做VC、PE，大多是一个长期持有的观念，利用一大笔的闲置资金，作为理财的一部分来投资；在国内一部分人是抱着短期投机的心态进到这个市场，进来后发现情况不一样，又想撤资。
股交所退出机制的设立，就可以保证VC、PE的稳定运行，“要不然你半截撤股，资金链条断了，整个投资计划就打乱了；你如果想走，可以，不要撤股，可以转给别人，资金篮子还是稳定的”，李学峰说。
对于上述尝试，学界给予了积极的评价。“中国资本市场的建设，目前更多的是需要‘拿来主义’，但也不排除一些具有中国特色的创建。我们也可能在运作中发现一个中国资本市场的特殊需求，并为这种需求提供一个有效的供给。”李学峰表示。
在天津方面看来，面对当前激烈的竞争格局，天津若想在打造中国PE中心的混战中胜出，关键就在于为PE们提供更好的服务。
“我们不希望跟其他的兄弟城市完全靠一些优惠政策去竞争，那是一种低层次的竞争。我们还是希望通过这种服务，通过给基金提供更多价值的机会来吸引对方。”王阳表示。
正式运作要到10月份
“现实的情况是国内企业连上主板都非常不容易，很多企业都在排队，如果能在直接融资方面满足这些国内企业的需求，股交所就能活得很好了。"
股交所筹备组位于金皇大厦33层的办公室内，挤满了工作人员，“现在员工已有30多人”，所有人都在忙碌着，电话响个不停。
在办公室的一面墙上，贴着招纳会员的进度表，记者采访当日，根据进度表显示，已有投资机构会员150多家，中介机构会员70多家，经纪公司会员60多家，报名企业经过筛选后也差不多有将近200家成为企业会员。
此前，股交所曾在8月8日给潜在的会员发出过邀请函。“基金我们发了260份邀请，现在就有150多家答应了，大大超出了预计，此前打算整个投资机构创始会员有100家就可以，但现在第一轮就150多家。”
股交所的会员不仅仅局限在国内，“我们的定位不仅是一个全国性的交易市场，而是一个全球性的市场，现在就有十几个国家的基金已经成为我们的会员，像摩根士丹利、KKR、高盛等，现在都是我们的VIP。”王阳表示。
据他介绍，未来股交所或将“走出去”，通过这个平台，国外的基金可以进来参股中国的公司，国内的基金也可以到国外去进行投资、收购。
不过，也有国际投资机构负责人表示，股交所从目前来看，没有必要走得那么远，“现实的情况是国内企业连上主板都非常不容易，很多企业都在排队，如果能在直接融资方面满足这些国内企业的需求，股交所就能活得很好了。”
据筹备组负责人透露，股交所拟定于9月25日至27日，在2008天津夏季达沃斯论坛期间正式挂牌成立。
“9月份这次，是开个新闻发布会宣布一下，正式运作可能要到10月份了。”王阳表示。当谈及股交所挂牌之后，首要的任务是什么时，筹备组负责人用“路演”二字来概括。
具体的方式包括：结合每年一届的“融洽会”，针对重点基金、企业的回访，借机拜访各地政府机构；通过全国工商联、全国中小企业协会这样的官方渠道；以及同商业银行系统、国内著名高校EMBA学院之间开展合作。
“我们想让打算融资的企业知道，没有必要再等着到那些大大小小的财经会议去找融资了，也没有必要成天拿着招股说明书跟祥林嫂一样到处跟人家谈的想法了，现在国内已经有这么一个品牌，是一个常态化的市场，可以帮你做融资。”该负责人表示。
而作为这个市场的重要参与者，机构投资人对即将挂牌的股交所持“欢迎态度”的同时，也表示了谨慎的乐观。
“我最担心的就是交易所内企业的质量，你企业规模小一点没关系，但是不能是做不好的企业。如果100个企业里面有1个是烂的，我们还可以接受；如果10个里面有1个烂的，我们就觉得有点哆嗦；如果烂企业太多了，就不好交易了。”软银赛富基金合伙人羊东在接受记者的采访时表示。不久前，他所管理的基金，已经接受了股交所的邀请，正式成为其合作会员。
而另一位国际知名投资机构的负责人也表示了相同的看法：如果有一个好的筛选机制，公司的质量高，股交所可能跟美国的纳斯达克一样，能够慢慢的做起来。如果公司质量低，生存就够呛了。“就跟一家商场一样，如果里面都是假货，没有人愿意去逛，支撑不了很长时间就会倒闭了”。
因此，机构投资者多认为，股交所应把更大的精力放在“机制建设上”。仿效发达国家成熟的资本市场的建设，建立起一个高标准的筛选机制和一个很好的信息披露机制，“这也是判断一个市场是否成熟的标志”。
而在长期研究资本市场的李学峰看来，股交所未来将面临的最大挑战是生存的挑战——“你到底有没有市场？”
“它跟产权交易所还不一样，产权交易所背靠的是政府，国有企业改革中国有资产的处置按照规定必须通过产权交易所，而天津的股交所是纯粹市场化的东西，一旦它所针对的对象没有这个需求的时候，对它就是一个很大的挑战。”李学峰表示。
不过，李学峰也坦承，股交所的建立，对于完善中国多层次的资本市场，对于推进天津滨海新区的金融改革，都是一次“有价值的尝试”。
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